Acordo de sócios: o mito de que quem tem a maioria manda na empresa
Atualizado: há 22 minutos
Se alguém nos perguntasse qual é o mito mais repetido sobre acordo de sócios, diríamos este: quem tem a maioria das quotas manda na empresa, e por isso o acordo é um documento dispensável, que só faz falta quando a sociedade já está em briga.
É essa ideia que faz tanta gente assinar o contrato social olhando apenas para a porcentagem e deixar para depois as regras que realmente definem quem decide. Explicamos abaixo de onde ela vem, por que não se sustenta, o que um caso recente e público mostra sobre isso e quais cláusulas não podem faltar, principalmente para quem tem um negócio digital e vai receber um sócio ou um investidor.
De onde vem essa ideia
Faz sentido pensar assim. Na hora de abrir a sociedade, a conversa gira quase toda em torno da divisão das quotas, e a própria lei diz que a maior parte das decisões de uma sociedade limitada é tomada por votos que representem mais da metade do capital. Quem fica com 51% sai da reunião com a sensação de que garantiu a última palavra.
Além disso, o modelo de contrato social que a maioria das empresas usa é curto e parecido, e ninguém gosta de discutir saída, morte ou desentendimento no momento em que o negócio está nascendo e todos se dão bem. Quase todo mundo que já abriu uma empresa com outra pessoa ouviu essa versão, de que a porcentagem resolve e o resto se combina no caminho.
Só que a porcentagem não decide quem manda
A realidade é que três coisas diferentes costumam ser tratadas como se fossem uma só. A propriedade é quanto do capital cada sócio tem. O controle é quem forma a vontade da sociedade, o que depende do número de votos exigido para cada decisão. A administração é quem toca o dia a dia, assina no banco, contrata e paga.
O ponto que passa despercebido é que a lei permite ao contrato fixar um quórum maior do que a maioria simples, inclusive para destituir o administrador. Quando o contrato exige unanimidade ou um percentual alto para as decisões importantes, o sócio minoritário passa a ter poder de veto, e a maioria deixa de decidir sozinha. Por isso, é possível ser o sócio majoritário, com mais da metade da empresa, e não conseguir trocar o administrador, alterar o contrato nem vender a própria parte.
Isso muda tudo para quem descobre a tempo. Antes de assinar, cada uma dessas regras ainda é negociável, e é no acordo de sócios que elas ficam escritas. Depois de assinar, o que resta é discutir na Justiça um contrato que já diz o contrário do que se imaginava.
O que o caso Mascavo mostra sobre maioria sem poder
Em setembro de 2026, a influenciadora Mari Saad anunciou que deixava a direção da Mascavo, marca de maquiagem que leva o seu nome, e tornou pública uma disputa com os sócios investidores. A empresa investidora divulgou comunicado negando as acusações. A discussão corre na Justiça, tem versões dos dois lados, e não cabe a nós dizer quem tem razão.
O que interessa aqui é outra coisa. O contrato social da empresa está registrado na Junta Comercial de São Paulo, é um documento público, e o desenho das cláusulas ensina mais do que qualquer aula teórica.
Maioria por margem mínima. A fundadora tem 50,625% das quotas, e a investidora tem 43,75%.
Unanimidade nas decisões que importam. O contrato exige o voto de todos os sócios para nomear e destituir administradores, alterar o contrato, aumentar o capital e admitir novos sócios, de modo que quem tem 43,75% pode barrar qualquer uma dessas decisões.
Administração e banco. A administração é exercida em conjunto com um administrador que não é sócio, autorizado a movimentar as contas bancárias da empresa sozinho.
Saída travada. A venda das quotas a terceiros depende da concordância de sócios com pelo menos 75% do capital, e há um período de permanência obrigatória de 60 meses.
Valor da saída. Quem se retira recebe pelo valor patrimonial da empresa, apurado em balanço, e não pelo valor de mercado da marca.
Nenhuma dessas cláusulas é ilegal, e todas são comuns em contratos com investidores. O problema está em assiná-las sem medir o efeito do conjunto, que é transformar a maioria do capital em uma posição sem poder de decisão.
Quer saber se a sua sociedade se encaixa nisso? Temos informações que podem ajudar, e a nossa equipe atende pelo WhatsApp.
O que é o acordo de sócios, e por que o contrato social não basta
O contrato social é o documento de nascimento da empresa. Ele vai para a Junta Comercial, é público e traz o básico, como o capital, as quotas de cada sócio, o objeto e quem administra.
O acordo de sócios é um contrato particular entre os sócios, que não precisa ser levado à Junta e por isso pode tratar com liberdade de assuntos que ninguém quer expor, como o plano de investimento, a forma de calcular o valor da empresa e as regras de saída. Nas sociedades limitadas, ele costuma se apoiar na Lei das Sociedades por Ações, que disciplina o acordo de acionistas e pode ser adotada pelo contrato social como regra de apoio.
Os dois documentos precisam conversar. Um acordo bem feito perde força se o contrato social disser o contrário, e por isso a revisão é sempre conjunta.
As cláusulas que não podem faltar
Cada sociedade pede um acordo próprio, mas alguns temas aparecem em praticamente todos os que redigimos.
Administração e poderes. Quem administra, quais atos exigem duas assinaturas e quem movimenta as contas bancárias.
Quórum de cada decisão. Quais assuntos se resolvem por maioria, quais exigem quórum maior e quem tem poder de veto sobre o quê.
Acesso à informação. Acesso aos sistemas, aos extratos e aos relatórios, com periodicidade definida e direito de auditoria.
Dinheiro que entra. Se o aporte do investidor é capital ou empréstimo, porque o empréstimo cria uma dívida da empresa com o sócio e muda a conta na hora da saída.
Entrada e saída de sócios. Direito de preferência, permanência mínima, venda conjunta e o que acontece em caso de morte, divórcio ou incapacidade.
Valor da participação. O critério para calcular quanto recebe quem sai. Sem regra no contrato, a lei manda apurar os haveres por um balanço feito na data da saída, que olha o patrimônio da empresa e não a expectativa de lucros futuros, o que pode dar um valor bem diferente do que o sócio imaginava.
Marca e ativos digitais. Em nome de quem ficam a marca, o domínio, os perfis e a base de clientes, e o que acontece com eles se a sociedade acabar.
Operações com empresas dos sócios. Regras e aprovação prévia para contratar empresas ligadas a um dos sócios, de modo que a receita não seja desviada para fora da sociedade.
Dedicação e concorrência. O que cada sócio entrega, por quanto tempo, e os limites para atuar em negócios concorrentes.
Impasse. O caminho para destravar a empresa quando os sócios não chegam a um acordo, como a mediação, a arbitragem ou a compra forçada das quotas.
O que a lei garante ao sócio que não administra
Mesmo sem acordo, o Código Civil dá ao sócio que não administra o direito de examinar os livros e os documentos da sociedade e de exigir a prestação de contas dos administradores, além do balanço anual.
Esse direito, porém, é de informação, e não de gestão. Ele permite saber o que acontece, mas não permite decidir, e quando a informação não vem o caminho passa a ser judicial, com pedidos de exibição de documentos e de prestação de contas. É uma proteção que existe, mas que chega tarde e custa caro, razão pela qual o acordo é feito para que ela não precise ser usada.
Acordo de sócios em negócios digitais e de criadores de conteúdo
Nos negócios digitais, o principal ativo quase nunca está no balanço. Ele está na marca, na audiência, no perfil e na imagem de quem aparece, e isso muda o que o acordo precisa proteger.
Quando o criador entra com o nome e a audiência e o outro sócio entra com o dinheiro ou com a operação, três pontos merecem atenção redobrada. O primeiro é a titularidade da marca e dos perfis, que deve estar definida desde o início. O segundo é o caminho da receita, porque, se as vendas passam por empresas em que o criador não é sócio, a participação dele pode valer muito pouco. O terceiro é a cláusula de reputação, comum nesses contratos, que permite afastar o sócio por fatos que afetem a imagem do negócio e que precisa valer para os dois lados.
Tratamos de outros cuidados dessa fase no guia jurídico do infoprodutor, que reúne a proteção da marca, dos contratos e do faturamento.
Qual é o melhor momento para fazer
O melhor momento é antes de dividir a empresa, quando todos ainda concordam e ninguém tem o que perder. O segundo melhor é antes da entrada de um investidor, porque é nessa hora que as cláusulas de quórum, de administração e de saída são negociadas.
Para quem já tem sociedade e nunca assinou um acordo, ainda é possível fazê-lo, desde que os sócios concordem. O sinal de que está na hora costuma ser o crescimento do negócio, a chegada de um novo sócio ou a primeira divergência séria sobre dinheiro. E, quando a sociedade chega ao fim, o acordo também facilita a saída organizada, assunto que tratamos no post sobre encerrar a empresa do jeito certo.
Perguntas frequentes
O acordo de sócios é obrigatório?
Não. A empresa existe só com o contrato social, mas sem o acordo ficam sem regra os assuntos que mais geram conflito, como a saída de um sócio e o valor da participação.
Qual é a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social é público, registrado na Junta Comercial, e traz a estrutura básica da empresa. O acordo de sócios é particular e detalha as regras de convivência, de decisão e de saída entre os sócios.
O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?
Não precisa. Ele é assinado pelos sócios e arquivado na sede da sociedade, o que preserva o sigilo das condições negociadas.
O sócio majoritário decide tudo sozinho?
Só se o contrato não exigir quórum maior. Quando o contrato pede unanimidade ou percentual elevado para certas decisões, o sócio minoritário passa a ter poder de veto.
Dá para fazer o acordo com a empresa já funcionando?
Dá, desde que todos os sócios concordem. Muitas vezes o acordo vem acompanhado de uma alteração do contrato social, para que os dois documentos digam a mesma coisa.
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Fontes consultadas: Código Civil, arts. 1.020, 1.021, 1.031, 1.053, 1.061, 1.063, 1.065 e 1.076, com as alterações das Leis nº 13.792/2019 e nº 14.451/2022; Lei nº 6.404/1976, art. 118; contrato social consolidado da sociedade titular da marca Mascavo, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Este conteúdo tem finalidade informativa e não substitui a análise do caso concreto.
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