O Impacto do Goodwill no Planejamento Sucessório

O que é goodwill (em linguagem direta)

Goodwill, ou fundo de comércio, é o valor que sua empresa tem além dos bens que aparecem no balanço.

Pense assim: se você soma todos os ativos da sua empresa — imóveis, equipamentos, estoque e saldo bancário — e subtrai as dívidas, chega ao patrimônio líquido contábil. Mas quando alguém compra uma empresa, quase sempre paga mais do que isso. Por quê?

Porque está pagando também pela clientela consolidada, pela reputação da marca, pelo posicionamento de mercado e pela capacidade de gerar lucro no futuro. Essa diferença, entre o que os papéis dizem e o que o negócio realmente vale, é o goodwill.

Uma clínica médica com agenda cheia há dez anos, um escritório de contabilidade com 200 clientes fidelizados e uma construtora com contratos recorrentes: todos têm goodwill significativo, mesmo que o balanço não mostre isso.

Por que isso importa agora: a LC 227/2026

A Lei Complementar 227/2026, sancionada em 13 de janeiro de 2026, estabelece que, na transmissão de cotas de sociedades fechadas — incluindo holdings familiares — a base de cálculo do ITCMD deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado acrescido do valor de mercado do fundo de comércio (art. 154, II).

Na prática, o fisco passa a ter fundamento legal expresso para incluir o goodwill no cálculo do imposto de herança e doação.

O que muda especificamente em Santa Catarina

Aqui é importante ser preciso, pois a maioria dos artigos sobre o tema ignora as particularidades de SC.

O regulamento estadual vigente (RITCMD/SC, art. 6º, §4º) já prevê PL ajustado a valor de mercado como base de cálculo. No entanto, a jurisprudência do TJSC historicamente aplicava o valor do último balanço contábil, gerando uma zona de disputa que beneficiava o contribuinte. A LC 227/2026 vem encerrar essa ambiguidade, além de incluir expressamente o goodwill.

O que a LC 227/2026 acrescenta em SC é justamente o goodwill, que a legislação catarinense não incluía expressamente na base de cálculo do ITCMD.

Para empresários com holdings que concentram empresas operacionais, essa é a mudança que efetivamente altera o custo da transmissão.

Base de cálculo do ITCMD sobre cotas de holding em SC

	RITCMD/SC (regra atual)	LC 227/2026
Fundamento	Art. 6º, §4º, RITCMD/SC	Art. 154, II, LC 227/2026
Imóveis e ativos tangíveis	✅ A valor de mercado	✅ A valor de mercado
Passivos deduzidos	✅ Sim	✅ Sim
Aplicações financeiras	✅ Sim	✅ Sim
Goodwill / fundo de comércio	❌ Não incluído expressamente	✅ Incluído obrigatoriamente
Clientela, marca, geração de caixa	❌ Fora da base	✅ Dentro da base
Quando vigora em SC	Hoje	Após lei estadual de adequação + anterioridade (jan/2027 no mínimo)

Exemplo numérico

Suponha uma holding catarinense com:

• Imóveis avaliados a mercado: R$ 2 milhões

• Participação em empresa operacional com PL a mercado: R$ 1,5 milhão

• Goodwill estimado da empresa (clientela, marca, geração de caixa): R$ 3 milhões

  
  

Hoje, em SC, o ITCMD incide sobre R$ 3,5 milhões (imóveis + PL da empresa).

Após a adequação estadual: R$ 6,5 milhões. Com alíquota de 7% na faixa mais alta, a diferença de imposto supera R$ 200 mil.

Quem é diretamente afetado

O impacto do goodwill na base de cálculo é relevante para um perfil específico de empresário. Você está nesse grupo se:

• Tem empresa operacional com mais de 5 anos: Empresas com histórico consolidado de lucro, carteira de clientes fidelizada e marca reconhecida tendem a ter goodwill expressivo. Clínicas, escritórios, construtoras, agências, distribuidoras, franqueados, qualquer negócio onde o valor do negócio seja maior do que a soma dos bens físicos.

• A holding concentra tanto patrimônio imobiliário quanto empresa operacional: Essa combinação gera a base de cálculo mais alta e se beneficia de uma estruturação prévia com laudo técnico adequado.

  
  

• Você ainda não tem holding e está pensando em constituir: Constituir agora, antes de SC adaptar sua legislação às diretrizes da LC 227/2026, permite estruturar a transmissão sem que o goodwill entre na base de cálculo, pelo menos enquanto a lei estadual não for editada.

  
  

• Você já tem holding, mas o contrato social não foi revisado desde 2022: Cláusulas de usufruto desatualizadas, ausência de laudo técnico e contrato sem previsão de governança sucessória são fragilidades que aumentam o risco de autuação e reduzem a segurança jurídica no novo cenário.

  
  

Quando as novas regras valem em SC

A LC 227/2026 entrou em vigor em 14 de janeiro de 2026, mas não é autoaplicável. Os estados precisam editar suas próprias leis de adequação e, por força dos princípios da anterioridade anual e nonagesimal, qualquer lei estadual publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027.

Santa Catarina ainda não editou essa lei de adequação. Enquanto isso, o RITCMD/SC vigente, sem inclusão expressa de goodwill, continua sendo a referência.

Isso cria uma janela real em 2026, especialmente para quem tem empresa operacional com goodwill relevante. A janela não é ilimitada, e o processo de estruturação de uma holding ou revisão de uma existente raramente se resolve da noite para o dia.

O que um laudo técnico tem a ver com isso

Com o goodwill prestes a entrar expressamente na base de cálculo, a avaliação técnica da empresa deixa de ser formalidade e passa a ser um instrumento de defesa.

Um laudo bem feito por profissional habilitado:

• Documenta o valor do goodwill com metodologia reconhecida (fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado).

• Serve de base para o cálculo do ITCMD na doação de cotas.

• Reduz o risco de arbitramento pelo fisco estadual.

• Dá segurança jurídica em eventual questionamento.

  
  

Sem laudo, o fisco pode arbitrar o valor que quiser, e o ônus da prova é do contribuinte.

Holding familiar ainda vale para quem tem empresa em SC?

Sim, mas a razão mudou.

Antes de 2026, a holding era vendida como forma de reduzir a base de cálculo do ITCMD. Em SC, essa vantagem sempre foi mais limitada, porque a base já era valor de mercado. O valor real da holding para o empresário catarinense sempre foi outro:

• Evitar o inventário judicial (que pode consumir até 20% do patrimônio).

• Proteger os bens da empresa dos riscos pessoais dos sócios.

• Organizar a governança familiar e a sucessão do negócio.

• Reduzir carga tributária sobre aluguéis e distribuição de lucros enquanto em vida.

  
  

Com a LC 227/2026, soma-se a isso a necessidade de estruturar a transmissão antes que o goodwill seja incluído na base de cálculo estadual, especialmente para quem tem empresa operacional consolidada.

Próximo passo

Se você tem uma empresa que funciona há anos e uma holding, ou está pensando em constituir uma, o momento de fazer o diagnóstico é agora, enquanto SC ainda não adaptou sua legislação.

Esse diagnóstico envolve: mapear o patrimônio, a existência do goodwill, avaliar se a estrutura atual está calibrada para o novo cenário e definir se há ações a tomar antes do fim de 2026.